En la película ,un apacible profesor de Inglés (Day) se pone a prueba cuando un colega de profesión (Cube) que intenta conseguir que le despidan , le desafía a una pelea a puñetazo limpio después de clase.

La humanidad debe luchar para sobrevivir cuando la tierra es invadida por ovnis hostiles decididos a destruir el planeta. Mientras se libra la épica batalla, unos astronautas logran introducirse a bordo de la nave nodriza en donde descubren un portal al planeta de los extraterrestres y logran advertir a la tierra antes de ser brutalmente asesinados. Sin otra alternativa, la tierra envía un equipo militar selecto de especialistas en ciencia y combate por el portal para intentar detener la invasión desde adentro.

La historia se centra en Steven Russell, un modélico y convencional padre de familia que tras sufrir un accidente de tráfico decide dejar atrás la farsa que estaba viviendo: es gay y además lo sabe desde niño. Así, Steven comienza una nueva y disipada vida, viéndose obligado a cometer una serie de fraudes para poder costearse sus gastos. Sus acciones lo conducirán a la cárcel, donde se enamora de su compañero de celda, Phillip Morris, con quien inicia una relación. Sin embargo, el sistema penitenciario separará a la pareja, y Russell perpetrará varios intentos de fuga para reunirse de nuevo con su amado.

Adam, un adolescente difícil, llega para pasar su último verano de secundaria con su hermana mayor, quien se ha involucrado en movimientos activistas de lesbianas y transexuales de Nueva York.